Niezgodna z przepisami uchwała zgromadzenia wspólników

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie było znane Kodeksowi Handlowemu z roku 1934. Dawca prawa wprowadził je do nowej kodyfikacji między innymi po to aby wykluczyć stosowanie regulacji z części ogólnej prawa cywilnego, a zwłaszcza rdzennego, ale nie w stu procentach skalibrowanego do wymogów pewności obrotu art. 58 KC, przewidującego m.in. brak ważności czynności prawnej nie tylko niezgodnej z prawem „wprost”, lecz także przeznaczonej na obejście prawa (in fraudem legis agere), co otwiera bardzo możliwości wykładni funkcjonalnej (odczytywanie „celu ustawodawcy”, co łatwo może przerodzić się w aktywizm sędziowski, czyli jeszcze inaczej prawotwórstwo sędziowskie). A jeszcze bardziej wyłączenie stosowania art. 58 KC okazuje się wymagane, że gros doktryny prawa handlowego akceptuje uchwały organów spółek kapitałowych za czynności prawne.

Wobec tego o nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. stanowi prawomocne orzeczenie sądu. Uchwała, o której orzeczono niezgodność z prawem (z normami prawnymi ukazanymi w ustawach), jest nie ważna w sensie art. 58 KC w związku z art. 2 KSH, lecz jej nieważność ma charakter „złagodzony”, względny. Również Sąd Najwyższy w wyroku z 14 XI 2004 roku, II CK 210/04, zauważył, że artykuł 425 KSH (odpowiednik art. 252) unieważnia art. 58 KC. Konsekwencje zadeklarowania braku ważności uchwały następują dopiero po sfinalizowaniu postępowania z art. 252 KSH. Zgodnie par. 4 tego artykułu, mimo upływu terminów do zaskarżenia nieważnego aktu zgromadzenia wspólników, można nadal ponieść zarzut nieważności danej uchwały w innych postępowaniach. Dawca prawa uniemożliwił także okazję użycia artykułu 189 KPC regulującego powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.


adwokat łódź porady

Author: admin

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *